Quando un’impresa opera anche all’estero attraverso società controllate o appartenenti allo stesso gruppo, una parte delle operazioni non avviene più con soggetti indipendenti. Beni, servizi, finanziamenti o diritti possono essere scambiati direttamente tra società collegate, e il prezzo attribuito a queste operazioni incide sul risultato economico prodotto nei diversi Paesi.
È in questo contesto che interviene il transfer pricing. Non si tratta di un’imposta né di una disciplina riservata esclusivamente ai grandi gruppi multinazionali: è l’insieme delle regole utilizzate per verificare che le operazioni transfrontaliere tra imprese associate siano valorizzate secondo condizioni comparabili a quelle che avrebbero concordato soggetti indipendenti. La questione diventa quindi rilevante quando una società italiana effettua operazioni con imprese estere associate rientranti nell’ambito della disciplina.
Cos’è il transfer pricing: significato e definizione
Il transfer pricing, o prezzo di trasferimento, riguarda il valore attribuito alle operazioni realizzate tra imprese associate residenti in Stati differenti. All’interno di un gruppo, una società può vendere prodotti a un’altra, prestare servizi, concedere l’utilizzo di un marchio, erogare un finanziamento o effettuare altre operazioni infragruppo. Poiché le relative condizioni non derivano dalla normale contrattazione tra operatori indipendenti, la normativa richiede di verificarne la coerenza con il principio di libera concorrenza, o arm’s length principle.
In Italia questo principio è recepito dall’articolo 110, comma 7, del TUIR, secondo cui i componenti di reddito derivanti dalle operazioni rilevanti devono essere determinati facendo riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in libera concorrenza e in circostanze comparabili. Non si tratta quindi di individuare semplicemente un generico “prezzo di mercato”, ma di ricostruire quali condizioni avrebbero accettato imprese indipendenti nella stessa situazione economica, tenendo conto delle caratteristiche dell’operazione e del ruolo effettivamente svolto da ciascuna società.
La disciplina mira infatti a evitare che i rapporti infragruppo attribuiscano risultati economici alle diverse società attraverso condizioni che non riflettono quelle di libera concorrenza. Ciò non significa, però, che un prezzo applicato a una società del gruppo debba necessariamente coincidere con quello praticato a un soggetto indipendente: eventuali differenze possono dipendere dalle funzioni svolte, dai volumi acquistati, dai rischi assunti, dal mercato o dalle condizioni contrattuali. Ciò che deve essere verificato è la comparabilità complessiva dell’operazione.
Come funziona il transfer pricing in pratica
L’analisi di transfer pricing parte dall’operazione concretamente realizzata tra le società del gruppo e dalla ricostruzione delle sue caratteristiche: quali beni o servizi vengono trasferiti, quali funzioni svolge ciascuna impresa, quali beni utilizza, quali rischi assume e in quale mercato opera. Anche il comportamento effettivo delle parti assume rilievo, soprattutto quando non coincide con quanto previsto formalmente dai contratti.
Una società italiana potrebbe, per esempio, vendere prodotti a una controllata estera che si limita a distribuirli. In una struttura differente, la società estera potrebbe invece sostenere attività promozionali, gestire il magazzino, assumere determinati rischi commerciali e sviluppare la rete di vendita. Anche a parità di prodotto, quindi, le due situazioni non sono necessariamente comparabili. Lo stesso ragionamento può riguardare cessioni di beni, servizi amministrativi o commerciali, utilizzo di beni immateriali, finanziamenti e altre operazioni di natura commerciale o finanziaria.
Una volta delineata l’operazione, occorre individuare il metodo più appropriato per determinarne la remunerazione a condizioni di libera concorrenza. Il DM 14 maggio 2018 riconosce cinque principali metodi:
- metodo del confronto di prezzo (CUP)
- metodo del prezzo di rivendita
- metodo del costo maggiorato
- metodo del margine netto della transazione (TNMM)
- metodo transazionale di ripartizione degli utili (Profit Split)
Non esiste un metodo da applicare automaticamente a qualsiasi operazione: la scelta dipende dalle circostanze del caso, dall’affidabilità delle informazioni disponibili e dal grado di comparabilità. Il decreto prevede inoltre alcune preferenze tra metodi quando più soluzioni risultano applicabili con lo stesso grado di affidabilità: in particolare, viene privilegiato un metodo tradizionale basato sulla transazione rispetto a un metodo reddituale e, a parità di affidabilità, il CUP rispetto agli altri metodi.
Il risultato dell’analisi può anche essere rappresentato da un intervallo di libera concorrenza, all’interno del quale l’indicatore finanziario dell’operazione viene confrontato con quelli ricavati da operazioni non controllate comparabili. La solidità dell’analisi dipende quindi dalla capacità di dimostrare perché metodo, comparabili e condizioni economiche siano appropriati per la specifica operazione esaminata.
Transfer pricing in Italia: normativa di riferimento
Il principale riferimento normativo italiano attualmente vigente è l’articolo 110, comma 7, del TUIR, approvato con DPR 917/1986. La disposizione riguarda le operazioni con società non residenti che direttamente o indirettamente controllano l’impresa italiana, ne sono controllate oppure sono sottoposte al medesimo controllo e richiede l’applicazione delle condizioni che sarebbero state pattuite tra soggetti indipendenti in libera concorrenza e in circostanze comparabili.
A integrare questa disciplina interviene il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 14 maggio 2018, che regola, tra gli altri aspetti, la nozione di imprese associate, l’analisi di comparabilità, i metodi di determinazione dei prezzi, l’intervallo di libera concorrenza e alcuni servizi infragruppo. Ai fini del decreto assumono rilievo una partecipazione superiore al 50% nel capitale, nei diritti di voto o negli utili oppure la presenza di un’influenza dominante sulla gestione derivante da vincoli azionari o contrattuali.
Il quadro italiano si inserisce inoltre nelle Linee Guida OCSE sul transfer pricing, che rappresentano il principale riferimento internazionale per l’applicazione del principio di libera concorrenza. Il profilo dedicato all’Italia è stato aggiornato dall’OCSE nell’ottobre 2025 e il database dei Country Profiles nel gennaio 2026.
Per un’impresa che intrattiene rapporti rilevanti con società estere, il transfer pricing dovrebbe quindi essere affrontato nell’ambito di una più ampia consulenza in fiscalità internazionale, coordinando gli aspetti fiscali, contrattuali ed economici prima di un’eventuale verifica.
Nel 2026 resta applicabile il DPR 917/1986. Il D.Lgs. 117/2026 ha approvato il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi, applicabile dal 1° gennaio 2027, nel quale la disciplina del transfer pricing confluisce nell’articolo 119, comma 8.
Chi è obbligato al transfer pricing
Parlare di “obbligo di transfer pricing” richiede di distinguere l’applicazione della disciplina sostanziale dalla predisposizione della relativa documentazione. Le imprese che rientrano nell’ambito dell’articolo 110, comma 7, TUIR devono infatti determinare le operazioni rilevanti secondo il principio di libera concorrenza; diversa è invece la scelta di predisporre la documentazione prevista per accedere, quando ricorrono le condizioni, al regime di protezione dalle sanzioni.
La disciplina può quindi interessare una società italiana controllata da una società estera, una società italiana che controlla un’impresa non residente oppure imprese italiane ed estere sottoposte al medesimo controllo. Non esiste una soglia generale di fatturato che escluda automaticamente le imprese più piccole: anche una PMI può rientrare nella disciplina quando realizza operazioni rilevanti con imprese associate estere.
La dimensione dell’impresa assume invece rilievo per alcune semplificazioni documentali. Il regime italiano considera PMI, alle condizioni previste, le imprese con fatturato o ricavi non superiori a 50 milioni di euro, ma questa qualificazione non comporta un’esenzione dall’applicazione del principio di libera concorrenza.
Va infine tenuta distinta la residenza delle società coinvolte. Il transfer pricing non coincide infatti con temi quali la residenza fiscale all’estero o l’esterovestizione societaria: possono emergere nello stesso contesto internazionale, ma rispondono a presupposti differenti.
Esempio pratico di transfer pricing
Un caso reale consente di comprendere perché la determinazione del transfer pricing non possa essere ridotta a un semplice confronto aritmetico tra prezzi.
La Commissione Tributaria Regionale per la Lombardia, con sentenza n. 376 del 25 gennaio 2019, ha esaminato un accertamento relativo a una società italiana che effettuava vendite infragruppo e applicava una politica di sconti alle proprie consociate, con particolare riferimento alla controllata tedesca.
Per l’anno 2010 l’Amministrazione aveva determinato un maggior reddito pari a 2.249.377 euro, con una maggiore IRES indicata nella sentenza in 706.305 euro. La società difendeva il metodo CUP, mentre l’Agenzia riteneva più appropriato il TNMM e aveva individuato 132 società operanti sul mercato tedesco da utilizzare come comparabili.
Il giudice ha ritenuto non sufficientemente dimostrata la ricostruzione dell’Amministrazione. La sentenza ha valorizzato le specifiche funzioni svolte dalla consociata tedesca — tra cui gestione della clientela, progetti, gare e servizi di assistenza — e ha rilevato criticità nei comparabili selezionati dall’Agenzia, alcuni dei quali operavano con attività e prodotti differenti. L’appello dell’Amministrazione è stato quindi respinto.
Il caso mostra perché non esiste un “prezzo corretto” ricavabile attraverso una percentuale standard: occorre stabilire quale metodo rappresenti in modo più attendibile l’operazione e quali soggetti siano realmente comparabili. Prima di intervenire su un prezzo o su un margine è quindi necessario comprendere che cosa fanno concretamente le società coinvolte e quali rischi assumono.
Documentazione transfer pricing e regime premiale
La documentazione di transfer pricing consente all’impresa di ricostruire e motivare la politica adottata per la determinazione dei prezzi infragruppo. Nel sistema italiano si distingue tra Masterfile, che contiene le informazioni relative al gruppo multinazionale, e Documentazione Nazionale o Local File, dedicata invece alla posizione del soggetto italiano e alle operazioni infragruppo rilevanti.
La loro predisposizione non è obbligatoria in via generalizzata: il contribuente può scegliere di redigerli per accedere, quando ricorrono tutte le condizioni previste, al regime di penalty protection. Il Country-by-Country Report segue invece una disciplina distinta ed è obbligatorio per i soggetti che soddisfano i relativi requisiti.
Per produrre gli effetti previsti, Masterfile e Documentazione Nazionale devono riferirsi al singolo periodo d’imposta, essere sottoscritti con firma elettronica e marca temporale entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi e il loro possesso deve essere comunicato all’Amministrazione finanziaria secondo le modalità previste. Non vengono però ordinariamente trasmessi ogni anno insieme alla dichiarazione: in caso di richiesta dell’Amministrazione devono essere consegnati in formato elettronico entro 20 giorni.
Il rispetto delle formalità, da solo, non rende tuttavia la documentazione idonea. I documenti devono consentire agli organi di controllo di comprendere le operazioni, l’analisi funzionale, i criteri di comparabilità e il metodo adottato. Il DM 14 maggio 2018 precisa inoltre che una differenza tra metodo o comparabili scelti dall’impresa e quelli individuati dall’Amministrazione non determina automaticamente l’inidoneità, purché le informazioni fornite consentano un’analisi effettiva.
La penalty protection non impedisce infatti all’Agenzia delle Entrate di effettuare una rettifica. Se le condizioni applicate non rispettano il principio di libera concorrenza, l’Amministrazione può rideterminare il reddito imponibile e recuperare maggiori imposte e interessi; in presenza di documentazione idonea e degli ulteriori requisiti previsti, non trova invece applicazione la specifica sanzione per infedele dichiarazione collegata alla rettifica dei prezzi di trasferimento, ai sensi dell’art. 1, comma 6, del D.Lgs. 471/1997.
La documentazione rappresenta quindi uno strumento preventivo di gestione del rischio fiscale, non una certificazione anticipata della correttezza della politica adottata.
Rischi di accertamento sul transfer pricing
Durante un accertamento fiscale, l’Agenzia delle Entrate può analizzare non soltanto il prezzo indicato nelle fatture, ma l’intera struttura economica dell’operazione: rapporti contrattuali, funzioni esercitate, beni utilizzati, rischi sostenuti, condizioni di mercato, metodo scelto e qualità dei comparabili. Assume quindi particolare rilievo la coerenza tra quanto rappresentato nella documentazione e il comportamento effettivo delle parti, che il DM 14 maggio 2018 impone di considerare quando diverge dai termini contrattuali.
Se dall’analisi emerge che le condizioni infragruppo non rispettano il principio di libera concorrenza, l’Amministrazione può aumentare il reddito imponibile attribuibile all’impresa italiana, con conseguente recupero di maggiori imposte e interessi. Per le violazioni commesse a partire dal 1° settembre 2024, l’articolo 1, comma 2, del D.Lgs. 471/1997 prevede in via generale, per l’infedele dichiarazione, una sanzione pari al 70% della maggiore imposta dovuta o della differenza del credito utilizzato, con un minimo di 150 euro; per le violazioni anteriori deve invece essere verificato il regime applicabile al relativo periodo.
In presenza dei requisiti previsti dall’articolo 1, comma 6, la documentazione idonea consente di non applicare questa sanzione alla rettifica in materia di prezzi di trasferimento, mentre restano dovute, se la rettifica è fondata, le maggiori imposte e i relativi interessi. La presenza di una contestazione non implica però automaticamente che il metodo adottato dall’impresa fosse scorretto: il confronto con l’Amministrazione può riguardare la comparabilità dei soggetti selezionati, le funzioni attribuite alle società, il metodo ritenuto più appropriato o gli aggiustamenti effettuati. Il caso della controllata tedesca esaminato dalla CTR Lombardia mostra proprio quanto questi elementi possano diventare centrali nel contenzioso.
La difesa in caso di accertamento richiede quindi di ricostruire la sostanza economica delle operazioni contestate e, quando ne ricorrono i presupposti, può affiancarsi ad accordi preventivi o procedure amichevoli finalizzate anche a risolvere fenomeni di doppia imposizione. La gestione del transfer pricing, però, non dovrebbe iniziare con la verifica: contratti, attività effettivamente svolte, flussi economici e criteri di remunerazione dovrebbero essere coerenti già nel momento in cui vengono definiti i rapporti tra le società del gruppo.
In questa prospettiva, il transfer pricing rientra in una più ampia pianificazione fiscale internazionale: non come strumento per spostare artificialmente il reddito, ma come processo attraverso cui attribuire e documentare in modo coerente il valore delle operazioni internazionali del gruppo. Ravasi | Pennisi affianca le imprese nella ricostruzione dei rapporti infragruppo e nella definizione di politiche di transfer pricing coerenti con la loro effettiva struttura economica.