Un’impresa costruita in venti o trent’anni può perdere equilibrio in pochi mesi se il passaggio alla generazione successiva viene affrontato soltanto quando diventa inevitabile. Il problema, infatti, non è semplicemente decidere chi erediterà quote o azienda, ma stabilire chi continuerà a guidarla, con quali poteri e in quale rapporto con gli altri membri della famiglia.
Il passaggio generazionale in azienda riguarda proprio questo processo. Proprietà, gestione, patrimonio familiare e rapporti tra eredi devono essere coordinati affinché il trasferimento non disperda il valore costruito dall’imprenditore e non produca conflitti che si riflettano sull’attività.
Gli strumenti disponibili sono diversi: patto di famiglia, donazione, holding, trust e testamento possono rispondere a esigenze differenti. La scelta, però, viene dopo. Prima occorre comprendere quale assetto si vuole ottenere, quali persone sono realmente interessate alla continuità dell’impresa e quali conseguenze civilistiche e fiscali produrrà il trasferimento.
Cos’è il passaggio generazionale in azienda
Con passaggio generazionale aziendale si indica l’insieme delle operazioni attraverso cui la proprietà o il controllo di un’impresa vengono trasferiti da una generazione alla successiva, durante la vita dell’imprenditore oppure in seguito alla sua successione.
Il trasferimento può riguardare direttamente un’azienda o un ramo d’azienda, oppure le partecipazioni della società che esercita l’attività. Ma la componente patrimoniale rappresenta soltanto una parte del problema.
In molte imprese familiari proprietà e gestione coincidono: chi possiede l’impresa la dirige, mantiene i rapporti con clienti e fornitori, prende le principali decisioni finanziarie e concentra su di sé competenze che non sono state ancora trasferite. In questi casi il passaggio generazionale richiede anche di separare progressivamente ciò che appartiene alla proprietà da ciò che dipende dalla funzione manageriale.
Un figlio può essere il futuro socio senza essere la persona più adatta a guidare l’azienda. Al contrario, uno dei discendenti può essere già coinvolto nella gestione mentre altri familiari hanno interessi patrimoniali ma non intendono partecipare all’attività. Trattare queste posizioni come se fossero identiche può creare tensioni proprio nel momento in cui l’impresa avrebbe bisogno di stabilità.
Per questo, il passaggio generazionale si costruisce normalmente per fasi: analisi della struttura societaria e patrimoniale, individuazione dei possibili successori, definizione della futura governance, scelta dello strumento giuridico e fiscale e successiva attuazione del trasferimento.
La continuità dell’impresa dipende dalla coerenza tra questi elementi. Trasferire formalmente le quote senza chiarire chi prenderà le decisioni può essere insufficiente quanto nominare un successore senza aver disciplinato i rapporti con gli altri eredi.
Quando iniziare a pianificare il passaggio generazionale
Non esiste un’età stabilita dalla legge né un momento uguale per tutte le imprese. Il criterio più utile è un altro: il passaggio generazionale dovrebbe essere pianificato quando esiste ancora il tempo per scegliere, non quando gli eventi impongono una soluzione.
La pianificazione è particolarmente importante quando l’impresa dipende ancora in misura significativa dal fondatore, quando più familiari potrebbero diventare soci o quando soltanto alcuni degli eredi sono già coinvolti nella gestione.
Altri segnali possono emergere dalla crescita dell’azienda. L’ingresso di manager esterni, l’apertura a nuovi soci, l’acquisizione di altre imprese, la presenza di più società operative o la concentrazione di una parte rilevante del patrimonio familiare nell’attività imprenditoriale rendono più complesso un futuro trasferimento e possono richiedere una riorganizzazione anticipata.
Iniziare per tempo permette anche di verificare sul campo il nuovo assetto. Il passaggio delle responsabilità può essere graduale: chi dovrebbe assumere la guida dell’azienda può entrare progressivamente nei processi decisionali, mentre l’imprenditore mantiene per un periodo funzioni di indirizzo o controllo.
Questo periodo di transizione serve anche a capire se la soluzione immaginata funziona davvero. Un passaggio generazionale pianificato esclusivamente sulla base dei rapporti familiari può rivelarsi fragile se non tiene conto delle competenze, degli equilibri societari e delle esigenze finanziarie dell’impresa.
Rinviare, invece, restringe le alternative disponibili. Quando il trasferimento avviene soltanto in seguito a un evento improvviso, proprietà e poteri possono distribuirsi secondo le regole successorie senza che sia stata costruita una governance adatta alla continuità aziendale.
Strumenti per il passaggio generazionale: panoramica
Non esiste uno strumento migliore in assoluto. La soluzione dipende dalla struttura dell’impresa, dal numero dei familiari coinvolti, dalla composizione del patrimonio e soprattutto dal risultato che si vuole ottenere.
Tra gli strumenti più utilizzati rientrano:
- patto di famiglia: permette all’imprenditore di trasferire durante la propria vita l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti, regolando contestualmente la posizione degli altri legittimari;
- donazione: consente il trasferimento immediato di azienda o partecipazioni, ma deve essere coordinata con le regole successorie e con la tutela dei legittimari;
- holding familiare: concentra le partecipazioni delle società operative in un’unica struttura e può rendere più ordinata la gestione della proprietà e dei rapporti tra i diversi rami familiari;
- trust: consente di destinare beni o partecipazioni a uno specifico programma, trasferendone la titolarità al trustee, che li amministra secondo le regole stabilite nell’atto istitutivo, offrendo maggiore flessibilità quando tempi e modalità del passaggio devono essere governati nel lungo periodo;
- testamento: consente di disciplinare la destinazione del patrimonio dopo la morte, entro i limiti imposti dalle quote riservate ai legittimari, ma non realizza durante la vita dell’imprenditore la transizione della proprietà e della gestione.
In alcuni casi il trasferimento può avvenire anche a titolo oneroso. Una cessione di quote SRL tra familiari, per esempio, produce effetti diversi da una donazione e richiede di valutare prezzo, capacità finanziaria dell’acquirente e conseguenze fiscali della cessione.
Gli strumenti possono inoltre essere combinati. Una riorganizzazione societaria può precedere il trasferimento, oppure una holding può diventare il veicolo attraverso cui vengono successivamente attribuite le partecipazioni ai familiari. Quando la struttura esistente non è adatta all’assetto futuro, anche le operazioni straordinarie d’impresa possono diventare parte del percorso.
La scelta dovrebbe quindi seguire il progetto, non precederlo. Costituire una holding o un trust senza aver prima chiarito chi dovrà controllare l’impresa e con quali regole rischia semplicemente di spostare il problema su una struttura diversa.
Patto di famiglia: lo strumento dedicato al passaggio generazionale
Il patto di famiglia è lo strumento che il Codice civile disciplina espressamente per realizzare in vita il passaggio generazionale dell’impresa.
L’articolo 768-bis c.c. lo definisce come il contratto attraverso cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda a uno o più discendenti oppure il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote a uno o più discendenti. Il trasferimento avviene quindi mentre l’imprenditore è ancora in vita e produce effetti immediati.
Il contratto deve essere concluso per atto pubblico, a pena di nullità. Devono inoltre parteciparvi il coniuge e coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore.
La partecipazione di questi soggetti è essenziale per regolare fin da subito la posizione dei legittimari. Il discendente assegnatario riceve l’azienda o le partecipazioni, mentre gli altri partecipanti hanno diritto, salvo rinuncia totale o parziale, alla liquidazione di una somma corrispondente alla quota di legittima che spetterebbe loro sul valore trasferito. La liquidazione può essere concordata anche in natura.
Il vantaggio del patto di famiglia consiste quindi nella possibilità di decidere anticipatamente a chi attribuire il bene produttivo senza rinviare completamente il problema al momento della successione. Quanto ricevuto dai contraenti nell’ambito del patto, secondo quanto previsto dall’articolo 768-quater c.c., non è soggetto a collazione o a riduzione.
Il patto, però, non può prevedere ogni cambiamento futuro nella composizione della famiglia. Se al momento dell’apertura della successione esistono coniuge o altri legittimari che non avevano partecipato al contratto, l’articolo 768-sexies riconosce loro il diritto di chiedere ai beneficiari la somma prevista dalla disciplina del patto, aumentata degli interessi legali.
Il patto di famiglia funziona quindi soprattutto quando il progetto di successione è sufficientemente definito: è stato individuato chi dovrà ricevere l’impresa, esiste un accordo sostenibile con gli altri familiari e l’assegnatario è nelle condizioni di assumere concretamente il ruolo previsto nel nuovo assetto.
Un aspetto spesso sottovalutato è proprio la liquidità. Se il successore deve riconoscere somme significative agli altri legittimari, il trasferimento non dovrebbe mettere sotto pressione le risorse personali dell’assegnatario o, indirettamente, quelle dell’impresa. Anche questo elemento deve essere valutato prima della stipula.
Trust e holding nel passaggio generazionale
Trust e holding familiare possono entrambi essere utilizzati nel passaggio generazionale, ma rispondono a logiche molto diverse.
La holding familiare concentra in una società le partecipazioni delle imprese operative. In questo modo, il passaggio generazionale può essere realizzato sulle quote della holding, evitando di intervenire direttamente e, magari, in modo frammentato sulle singole società operative.
La struttura può essere particolarmente utile quando esistono più società, più rami familiari o la necessità di distinguere il controllo dell’impresa dai diritti economici dei diversi componenti della famiglia. Statuto, diritti attribuiti alle partecipazioni e regole di governance possono essere costruiti in funzione del futuro assetto, nel rispetto dei limiti previsti dalla disciplina societaria.
Anche sul piano fiscale una holding può consentire di utilizzare regimi previsti dall’ordinamento per determinate operazioni societarie, ma non esiste un vantaggio fiscale automatico derivante dalla sua semplice costituzione. Per esempio, il conferimento di partecipazioni può rientrare, quando ne ricorrono i requisiti, nella disciplina del realizzo controllato prevista dall’articolo 177 TUIR. Struttura dell’operazione, partecipazioni conferite e rapporti di controllo devono però essere verificati caso per caso.
Il trust familiare risponde invece soprattutto all’esigenza di governare nel tempo la destinazione del patrimonio. Il disponente trasferisce determinati beni o partecipazioni al trustee, che deve amministrarli secondo le regole e le finalità stabilite nell’atto istitutivo a favore dei beneficiari individuati o individuabili.
Nel passaggio generazionale può essere utile, per esempio, quando l’imprenditore vuole garantire continuità alla detenzione delle partecipazioni ma i successori sono ancora giovani, quando non è ancora possibile attribuire definitivamente il controllo oppure quando il patrimonio familiare richiede una gestione coordinata nel tempo.
Dal 2025 il regime dell’imposta sulle successioni e donazioni dei trust è stato espressamente disciplinato dal legislatore. In linea generale, l’imposta si applica quando beni e diritti vengono trasferiti ai beneficiari e producono il loro arricchimento. Il disponente può tuttavia optare per il pagamento anticipato dell’imposta in occasione di ciascun conferimento; nel caso di trust testamentario, l’opzione può essere esercitata dal trustee all’apertura della successione.
Anche in questo caso, quindi, trust non significa automaticamente risparmio fiscale. Il trattamento dipende dalla struttura concreta, dai beni trasferiti, dai beneficiari e dal rapporto tra questi e il disponente.
È importante inoltre non confondere strumenti con funzioni differenti. Il fondo patrimoniale, per esempio, è destinato a soddisfare i bisogni della famiglia attraverso determinati beni e segue una disciplina propria: non costituisce, di per sé, uno strumento per organizzare la successione nella proprietà e nella governance dell’impresa.
La scelta tra holding, trust o altre strutture dovrebbe quindi inserirsi in una valutazione più ampia di difesa del patrimonio e ottimizzazione degli assetti, evitando di utilizzare strumenti complessi quando la struttura familiare e societaria non li richiede.
Agevolazioni fiscali per il passaggio generazionale d’azienda
Il sistema tributario prevede una specifica agevolazione per favorire la continuità delle imprese trasferite all’interno della famiglia.
Nel 2026 il riferimento operativo rimane l’articolo 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990, nella formulazione risultante dalla riforma delle imposte sulle successioni e donazioni applicabile dal 1° gennaio 2025. Il nuovo Testo unico dei tributi indiretti approvato con D.Lgs. 123/2025 contiene già la disciplina riorganizzata, ma la sua applicazione è stata rinviata al 1° gennaio 2027.
La norma stabilisce che i trasferimenti a favore del coniuge o dei discendenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni possono non essere soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni quando vengono rispettate le condizioni previste.
Le condizioni cambiano in funzione di ciò che viene trasferito.
Nel caso di un’azienda o di un ramo d’azienda, i beneficiari devono proseguire l’esercizio dell’attività d’impresa per almeno cinque anni dalla data del trasferimento.
Per le partecipazioni in società di capitali e negli altri soggetti individuati dall’articolo 73, comma 1, lettera a), TUIR, l’agevolazione riguarda le partecipazioni attraverso cui il beneficiario acquisisce il controllo di diritto della società oppure integra un controllo già esistente. Anche il controllo deve essere mantenuto per almeno cinque anni.
Per le altre quote sociali contemplate dalla norma, il beneficio è subordinato al mantenimento della titolarità del diritto per almeno cinque anni.
I beneficiari devono inoltre assumere espressamente l’impegno richiesto dalla legge nella dichiarazione di successione, nell’atto di donazione o nel patto di famiglia. Se le condizioni vengono meno prima del termine, si decade dal beneficio e diventano dovute l’imposta ordinaria, le sanzioni e gli interessi.
La riforma ha reso particolarmente importante distinguere il trasferimento formale dalla posizione di controllo effettivamente acquisita. Non basta che il trasferimento riguardi formalmente una partecipazione rilevante se i diritti conservati dal precedente titolare impediscono al successore di assumere la posizione richiesta dalla norma.
Quando l’esenzione non trova applicazione, tornano invece rilevanti le aliquote e le franchigie ordinarie dell’imposta sulle successioni e donazioni. Per coniuge e parenti in linea retta l’aliquota è del 4% sulla parte eccedente la franchigia di un milione di euro per ciascun beneficiario; per gli altri rapporti familiari e per soggetti diversi sono previste aliquote e, dove stabilite, franchigie differenti.
L’agevolazione fiscale può quindi incidere in modo rilevante sul costo di un passaggio generazionale, ma non dovrebbe essere il punto da cui partire. Un trasferimento fiscalmente efficiente che crea una governance instabile o attribuisce l’impresa a un successore non adatto a guidarla rischia comunque di distruggere più valore di quanto sia stato risparmiato in imposte.
Errori frequenti nel passaggio generazionale (e come evitarli)
Il primo errore è considerare il passaggio generazionale un problema da affrontare soltanto quando l’imprenditore decide di ritirarsi. A quel punto molte scelte possono diventare più difficili: i rapporti familiari sono già consolidati, le quote sono distribuite in modo poco funzionale oppure non c’è stato tempo per verificare chi sia realmente in grado di assumere la gestione.
Un secondo errore consiste nel confondere proprietà e leadership. Essere erede non significa automaticamente avere le competenze o la volontà necessarie per dirigere l’impresa. La governance dovrebbe permettere di distinguere il diritto a partecipare al valore economico dell’azienda dal ruolo operativo di chi la guida.
Anche partire dallo strumento può portare fuori strada. Costituire una holding, istituire un trust o stipulare una donazione prima di aver definito il risultato finale significa adattare la famiglia alla struttura giuridica, anziché fare il contrario.
Un’altra criticità riguarda i legittimari. Concentrarsi esclusivamente sul successore operativo senza valutare la posizione degli altri familiari può generare conflitti successivi o rendere finanziariamente insostenibile una liquidazione. Il patrimonio extra-aziendale, quando esiste, può avere un ruolo importante nel costruire un equilibrio tra chi riceve l’impresa e chi riceve altri beni.
La fiscalità rappresenta un ulteriore elemento da coordinare, non l’unico obiettivo. Agevolazioni, franchigie e regimi societari devono essere verificati insieme agli effetti civilistici e alla futura governance. Una soluzione scelta soltanto per ridurre il carico fiscale può diventare inefficiente se limita la capacità dell’impresa di prendere decisioni o richiede assetti che la famiglia non è in grado di gestire.
Infine, il passaggio non termina con la firma dell’atto. Deleghe, statuti, rapporti tra soci, poteri degli amministratori e sistemi di controllo devono essere coerenti con la nuova struttura anche dopo il trasferimento.
Programmare il passaggio generazionale significa quindi costruire in anticipo un equilibrio tra continuità aziendale, interessi familiari e sostenibilità patrimoniale. Ravasi | Pennisi affianca imprenditori e famiglie nell’analisi della struttura societaria e patrimoniale, nella scelta degli strumenti più adatti e nella definizione delle operazioni necessarie per trasferire l’impresa senza disperdere il valore costruito nel tempo.