La crisi di un’impresa raramente nasce da un singolo evento. Più spesso prende forma attraverso segnali progressivi: tensioni di liquidità, debiti che si accumulano, margini in calo, difficoltà nel rispettare le scadenze o una struttura organizzativa che non permette di capire con sufficiente anticipo dove si stanno creando gli squilibri.
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza nasce proprio per spostare l’attenzione su questa fase. La logica non è intervenire soltanto quando l’insolvenza è ormai evidente, ma favorire una rilevazione tempestiva delle difficoltà e mettere a disposizione strumenti diversi a seconda della situazione concreta dell’impresa.
Per amministratori e imprenditori questo comporta anche un cambio di prospettiva: monitorare la continuità aziendale e la sostenibilità finanziaria non è soltanto una buona pratica gestionale, ma rientra negli obblighi previsti dall’ordinamento.
Cos’è il codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è contenuto nel D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Dopo diversi rinvii, il Codice è entrato in vigore il 15 luglio 2022, salvo alcune disposizioni già efficaci dal 16 marzo 2019, sostituendo la legge fallimentare come disciplina di riferimento per le nuove procedure e introducendo un sistema maggiormente orientato alla prevenzione e al risanamento delle imprese ancora recuperabili.
Il Codice distingue innanzitutto tra crisi e insolvenza. La crisi è definita come lo stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta nell’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. L’insolvenza è invece la situazione in cui inadempimenti o altri fatti esteriori mostrano che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.
La differenza è sostanziale. Quando l’impresa è ancora nella fase di crisi può esserci spazio per intervenire prima che le difficoltà diventino irreversibili, rivedendo struttura finanziaria, rapporti con i creditori, organizzazione o modello operativo. Una consulenza per la gestione della crisi d’impresa può quindi essere utile proprio nella fase in cui le alternative sono ancora aperte e devono essere confrontate prima di assumere decisioni difficili da modificare.
A chi si applica il codice della crisi d’impresa
L’ambito di applicazione del Codice è più ampio delle sole società commerciali. L’articolo 1 comprende le situazioni di crisi o insolvenza che possono riguardare consumatori, professionisti, imprenditori commerciali, artigiani, imprenditori agricoli, persone giuridiche, altri enti collettivi, gruppi di imprese e società pubbliche. Restano esclusi lo Stato e gli enti pubblici, mentre per alcune categorie continuano a trovare applicazione discipline speciali.
Il consumatore non è escluso dall’ambito del Codice della crisi. Per consumatori, professionisti, imprenditori minori e altri soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale, il Codice disciplina specifici strumenti e procedure destinati alle situazioni di sovraindebitamento.
Anche le soglie dimensionali vanno interpretate in questo senso: non stabiliscono se il Codice si applichi o meno in assoluto, ma contribuiscono, tra l’altro, a individuare la cosiddetta impresa minore e quindi gli strumenti concretamente utilizzabili.
Per rientrare nella definizione di impresa minore devono ricorrere congiuntamente tre requisiti: un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro in ciascuno dei tre esercizi antecedenti il deposito dell’istanza di apertura della liquidazione giudiziale, o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore; ricavi annui non superiori a 200.000 euro nello stesso periodo; debiti, anche non scaduti, non superiori complessivamente a 500.000 euro.
Capire in quale categoria rientra il debitore è dunque uno dei primi passaggi da compiere, perché da questa qualificazione dipendono gli strumenti e le procedure concretamente accessibili.
Le novità del codice della crisi d’impresa nel 2026
Nel 2026 il riferimento normativo resta il D.Lgs. 14/2019, nella versione vigente risultante dai successivi interventi di modifica e coordinamento.
Il principale intervento correttivo organico degli ultimi anni è il D.Lgs. 136/2024, entrato in vigore il 28 settembre 2024. Il cosiddetto terzo correttivo ha modificato numerosi passaggi della disciplina, intervenendo sulla composizione negoziata e sugli strumenti di regolazione della crisi.
Tra le modifiche di particolare interesse operativo rientra la possibilità, durante la composizione negoziata, di formulare alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione una proposta di accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato del debito tributario e dei relativi accessori. L’accesso a questo strumento è subordinato alle condizioni, alle attestazioni e ai limiti previsti dall’articolo 23, comma 2-bis, del Codice.
Nel 2026 è stato inoltre aggiornato il quadro operativo della composizione negoziata. Con il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino ufficiale n. 10 del 31 maggio 2026, sono state aggiornate le indicazioni utilizzate nel percorso, anche alla luce delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 136/2024. L’intervento riguarda, tra gli altri aspetti, il test pratico per valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento, la checklist per il piano di risanamento, il protocollo di conduzione delle trattative, la formazione degli esperti e la piattaforma telematica.
Il 16 luglio 2026 è intervenuta inoltre l’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 5/E, dedicata agli istituti del Codice che presentano profili di diretto interesse fiscale. La circolare approfondisce, tra gli altri temi, la composizione negoziata e il trattamento del credito tributario, fornendo indicazioni operative agli uffici chiamati a partecipare ai percorsi di gestione della crisi.
Per le imprese l’effetto pratico è rilevante: modelli, procedure interne e valutazioni non dovrebbero essere costruiti facendo riferimento alla versione originaria del Codice del 2019 o ai vecchi meccanismi di allerta inizialmente previsti. È necessario lavorare sul quadro normativo e operativo effettivamente vigente.
Obblighi di adeguamento per gli amministratori
Uno degli aspetti centrali della disciplina riguarda il modo in cui l’impresa deve organizzarsi per individuare per tempo eventuali difficoltà.
L’articolo 2086 del Codice civile stabilisce che l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Gli assetti devono essere idonei anche a rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale, così da permettere di attivarsi senza indugio quando emerge la necessità di utilizzare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento.
Il Codice della crisi completa questa previsione. L’articolo 3 impone all’imprenditore individuale di adottare misure idonee alla rilevazione tempestiva della crisi e all’imprenditore collettivo di dotarsi degli assetti richiesti dall’articolo 2086 c.c.
Questi presidi devono permettere di individuare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e ricavare le informazioni necessarie per utilizzare gli strumenti di valutazione previsti dalla disciplina.
Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non coincidono quindi con un modello standard da applicare indistintamente a ogni società. Devono essere proporzionati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dell’attività e, soprattutto, devono consentire di produrre informazioni utili e tempestive.
La stessa logica vale per la pianificazione fiscale aziendale: dati contabili, previsioni finanziarie e decisioni societarie dovrebbero essere letti insieme, perché una struttura formalmente corretta ma incapace di produrre informazioni attendibili in tempo utile difficilmente consente agli amministratori di intervenire prima che lo squilibrio diventi strutturale.
Va inoltre evitata una confusione frequente. La disciplina attuale non coincide con il sistema degli OCRI previsto nella prima versione del Codice. Oggi l’anticipata emersione della crisi passa soprattutto attraverso gli assetti interni dell’impresa, i segnali individuati dalla legge e le segnalazioni previste per determinati soggetti e creditori pubblici qualificati.
Strumenti di gestione della crisi previsti dal codice
Il Codice non prevede un’unica procedura per tutte le imprese in difficoltà. La scelta dello strumento dipende dalla gravità della situazione, dalla possibilità concreta di risanamento, dalla struttura del debito e dal grado di consenso che può essere raggiunto con i creditori.
La composizione negoziata della crisi consente all’imprenditore commerciale o agricolo di chiedere la nomina di un esperto indipendente quando si trova in una situazione di crisi o insolvenza, oppure anche soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento dell’impresa risulti ragionevolmente perseguibile.
L’esperto non sostituisce l’imprenditore nella gestione, ma agevola le trattative con i creditori e con gli altri soggetti interessati per individuare una possibile soluzione alle difficoltà dell’impresa.
Il piano attestato di risanamento è uno strumento negoziale fondato su un piano rivolto ai creditori e idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione patrimoniale ed economico-finanziaria. Un professionista indipendente deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica del piano.
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti consentono invece di costruire un accordo con i creditori secondo le condizioni previste dal Codice e di sottoporlo all’omologazione del tribunale.
Il concordato preventivo si sviluppa attraverso una procedura giudiziale strutturata e può perseguire la continuità aziendale oppure finalità liquidatorie, nel rispetto dei presupposti e delle condizioni stabiliti dalla legge.
Quando non esistono più condizioni realistiche per il risanamento, la disciplina contempla infine la liquidazione giudiziale, che ha sostituito il fallimento nella terminologia e nell’impianto del nuovo Codice.
Durante un percorso di risanamento possono inoltre essere valutate operazioni societarie o industriali che non costituiscono, di per sé, strumenti disciplinati dal Codice. Un’acquisizione di un’azienda in crisi, per esempio, può inserirsi in un progetto di continuità o di trasferimento dell’attività, mentre una scissione societaria può rispondere a esigenze di riorganizzazione che devono essere valutate separatamente sotto il profilo societario, fiscale e della tutela dei creditori.
Indicatori e segnali di crisi: come riconoscerli per tempo
Il Codice lega la nozione stessa di crisi ai flussi di cassa prospettici: il problema emerge quando le risorse finanziarie attese non appaiono sufficienti a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi.
Per questo la semplice lettura del bilancio consuntivo non è sufficiente. Servono informazioni capaci di mostrare come potrà evolvere la situazione finanziaria dell’impresa e di mettere in relazione liquidità, scadenze, debiti, andamento economico e capacità prospettica di generare risorse.
L’articolo 3 individua inoltre alcuni segnali che, anche prima dell’emersione della crisi o dell’insolvenza, devono richiamare l’attenzione dell’impresa. Tra questi rientrano:
- debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
- debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
- esposizioni verso banche o altri intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, oppure che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti ottenuti, purché rappresentino complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni;
- una o più delle esposizioni debitorie verso i creditori pubblici qualificati richiamate dall’articolo 25-novies.
Questi elementi non significano automaticamente che l’impresa sia insolvente. Sono segnali che devono però portare a verificare con maggiore attenzione liquidità, incassi, scadenze, indebitamento, andamento economico e prospettive di continuità.
Anche una consulenza fiscale e contabile assume quindi una funzione diversa dal semplice adempimento periodico: una contabilità attendibile e tempestiva è uno dei punti di partenza per capire se le obbligazioni future possono essere sostenute e se è necessario intervenire sulla struttura dell’impresa.
Cosa rischia chi non si adegua al codice della crisi
Il mancato rispetto degli obblighi organizzativi non comporta automaticamente una sanzione amministrativa predeterminata né trasforma ogni crisi d’impresa in una responsabilità personale degli amministratori. Il punto centrale è verificare se siano stati rispettati i doveri imposti dalla legge e se un’eventuale omissione abbia causato un danno.
Per le società per azioni, l’articolo 2392 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri. Nelle SRL, l’articolo 2476 c.c. prevede analogamente la responsabilità degli amministratori per i danni derivanti dalla violazione dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.
La mancata predisposizione di assetti adeguati o l’inerzia di fronte a segnali di crisi possono quindi assumere rilievo nell’ambito di un’azione di responsabilità quando ricorrono i relativi presupposti. A seconda della situazione possono inoltre venire in rilievo le azioni riconosciute ai creditori sociali quando l’inosservanza degli obblighi degli amministratori incide sulla conservazione dell’integrità del patrimonio della società.
Anche sul piano penale è importante evitare automatismi. La mancata adozione degli adeguati assetti non costituisce, da sola, un autonomo reato. Il Codice contiene però una disciplina penale specifica per determinate condotte collegate alla liquidazione giudiziale e alle altre procedure disciplinate dal Codice. Se, però, alla gestione della crisi si accompagnano condotte che rientrano nelle fattispecie penali previste dalla legge, possono emergere responsabilità ulteriori rispetto a quelle civilistiche.
Per un amministratore, il punto non è soltanto poter dimostrare che esistono report, budget o procedure. È necessario che questi strumenti siano concretamente adeguati all’impresa, permettano di intercettare gli squilibri e vengano effettivamente utilizzati nelle decisioni.
Intervenire quando i segnali di difficoltà sono ancora gestibili permette di conservare più alternative e di valutare con maggiore consapevolezza gli strumenti disponibili. Ravasi | Pennisi affianca imprese e amministratori nell’analisi degli assetti, della situazione economico-finanziaria e delle possibili soluzioni, per individuare il percorso più coerente con le condizioni concrete dell’impresa.