Riorganizzare la struttura societaria senza cedere l’azienda, separare un ramo operativo dal resto dell’attività o preparare l’ingresso di nuovi soci sono esigenze frequenti nelle imprese che crescono. In questi casi, il conferimento d’azienda può consentire di trasferire un complesso produttivo in una S.r.l. ricevendo in cambio partecipazioni nella società conferitaria, senza generare, quando ricorrono i requisiti previsti dalla legge, una tassazione immediata ai fini delle imposte dirette.

Il conferimento di azienda coinvolge contemporaneamente diritto societario, fiscalità, contratti, rapporti di lavoro e valutazione economica. Per questo deve essere progettato come un’operazione unitaria: il perimetro dei beni e dei rapporti trasferiti, la perizia, l’atto notarile e gli adempimenti successivi devono essere coerenti tra loro. Una consulenza per operazioni straordinarie permette di valutare non solo la fattibilità formale dell’operazione, ma anche i suoi effetti economici, fiscali e patrimoniali.

Cos’è il conferimento d’azienda

Il conferimento d’azienda è l’operazione con cui un imprenditore individuale o una società apporta un’azienda, oppure un ramo d’azienda, in un’altra società. In cambio, il conferente riceve quote o azioni della conferitaria, di regola commisurate al valore del complesso trasferito.

L’oggetto dell’apporto non è un singolo bene, ma un insieme organizzato di beni materiali e immateriali, contratti, rapporti giuridici e risorse idoneo all’esercizio di un’attività economica. Quando si conferisce soltanto una parte dell’impresa, il ramo deve conservare una propria autonomia funzionale: un insieme occasionale di beni non è sufficiente per applicare la disciplina del conferimento d’azienda.

La differenza rispetto alle principali operazioni straordinarie è rilevante. Nella cessione di ramo d’azienda, il cedente riceve normalmente un corrispettivo in denaro e disinveste dal complesso trasferito. Nel conferimento, invece, riceve una partecipazione nella conferitaria: non esce dall’investimento, ma ne modifica la forma giuridica. La fusione societaria determina l’unificazione dei soggetti coinvolti, mentre nel conferimento il conferente e la conferitaria restano distinti. Nella scissione societaria tradizionale, le partecipazioni della beneficiaria sono assegnate ai soci della società scissa. Dal 2023 esiste anche la scissione mediante scorporo, disciplinata dall’art. 2506.1 c.c., nella quale le partecipazioni della beneficiaria vengono attribuite direttamente alla società scissa — schema che presenta alcune affinità con il conferimento in newco e deve essere considerato tra le possibili alternative quando si vuole separare un ramo aziendale.

Conferimento d’azienda in SRL: quando conviene

Il conferimento d’azienda in S.r.l. può essere particolarmente utile in tre situazioni ricorrenti.

La prima è il passaggio da ditta individuale a S.r.l. L’imprenditore può trasferire l’azienda in una società di nuova costituzione, limitando per il futuro la responsabilità legata all’attività sociale e creando una struttura più adatta all’ingresso di soci o investitori. Il passaggio non equivale a una trasformazione in senso tecnico: la nuova S.r.l. nasce o riceve un aumento di capitale e l’imprenditore vi conferisce l’azienda.

La seconda è la riorganizzazione di una struttura esistente. Una società può separare un ramo produttivo, commerciale o di servizi dal resto dell’attività e trasferirlo in una società dedicata. L’operazione può migliorare la leggibilità dei risultati, differenziare la governance e favorire una maggiore separazione dei rischi. Questa separazione non è però assoluta: garanzie, responsabilità solidali, rapporti infragruppo o attività di direzione e coordinamento possono continuare a collegare le diverse società.

La terza è l’ingresso di nuovi soci. Conferire l’azienda o uno specifico ramo in una S.r.l. permette di delimitare ciò che entra nella nuova compagine e ciò che resta al conferente. La relazione di stima offre inoltre una base tecnica per determinare il valore dell’apporto, il capitale e l’eventuale sovrapprezzo.

La convenienza non può essere valutata soltanto sulla base della neutralità fiscale. Devono essere analizzati anche i debiti trasferiti, i contratti che possono proseguire, le autorizzazioni amministrative, i rapporti con le banche, i lavoratori coinvolti e i costi professionali e notarili.

Neutralità fiscale del conferimento d’azienda

Il regime naturale previsto dall’art. 176 TUIR è quello della neutralità fiscale. I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato, nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze.

In termini pratici, il conferimento non genera immediatamente una plusvalenza imponibile. La conferitaria subentra nei valori fiscalmente riconosciuti dell’azienda ricevuta, mentre il conferente assume come valore fiscale delle partecipazioni ricevute l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita. La tassazione non viene eliminata: resta incorporata nei beni e nelle partecipazioni e può emergere in occasione di un successivo realizzo.

Nel caso del conferimento in S.r.l. esaminato in questo articolo, il conferente deve agire nell’esercizio di un’impresa commerciale e la conferitaria deve rientrare tra i soggetti indicati dall’art. 73, comma 1, lettere a) e b), TUIR. L’oggetto deve inoltre essere un’azienda o un ramo autonomo. Il conferimento di singoli beni isolati segue regole diverse e non beneficia automaticamente della neutralità dell’art. 176.

Non esiste una decadenza automatica dal regime di neutralità per il solo fatto che la conferitaria ceda successivamente i beni ricevuti. Il rischio principale è che, in sede di controllo, il complesso apportato non venga riconosciuto come azienda o ramo autonomo, oppure che non sia rispettata la continuità dei valori fiscali.

Un periodo di sorveglianza riguarda invece il diverso regime opzionale di riallineamento dei maggiori valori. L’art. 176, comma 2-ter, consente alla conferitaria di affrancare i maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell’attivo costituiti da immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta. L’opzione comporta un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 18% e dell’IRAP del 3%, oltre alle eventuali addizionali o maggiorazioni. La convenienza dipende dai maggiori ammortamenti deducibili, dalla natura dei beni e dal periodo previsto di detenzione. In caso di realizzo prima del terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, opera il meccanismo di riassorbimento previsto dallo stesso comma 2-ter. La scelta richiede quindi un’analisi preventiva degli aspetti fiscali e contabili dell’operazione.

Perizia di conferimento d’azienda: quando serve e come si fa

Nel conferimento in una S.r.l., l’art. 2465 c.c. richiede una relazione giurata quando vengono apportati beni in natura o crediti. Poiché l’azienda è un complesso di beni e rapporti, la perizia di conferimento d’azienda rappresenta un passaggio centrale dell’operazione.

La sua funzione è principalmente civilistica: tutelare l’integrità del capitale sociale e impedire che al conferente siano attribuite quote per un valore superiore a quello effettivamente apportato. La relazione deve essere predisposta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

La perizia deve descrivere i beni, i crediti e i rapporti compresi nel conferimento, indicare i criteri di valutazione adottati e attestare che il valore dell’azienda è almeno pari al valore nominale delle quote assegnate al conferente, aumentato dell’eventuale sovrapprezzo. Tra i metodi frequentemente utilizzati rientrano il metodo patrimoniale, i metodi reddituali e finanziari tra cui il Discounted Cash Flow, e i multipli di mercato. La scelta dipende dalle caratteristiche dell’impresa, dalla stabilità dei flussi, dalla qualità dei dati disponibili e dalla presenza di avviamento.

Il valore risultante dalla perizia non coincide necessariamente con il valore fiscalmente riconosciuto. La relazione stabilisce il limite civilistico entro il quale possono essere determinati capitale e sovrapprezzo, ma non produce da sola un aumento dei valori fiscali. Il riconoscimento fiscale dei maggiori valori può derivare soltanto dall’eventuale opzione prevista dall’art. 176, comma 2-ter. La stima deve essere basata su dati aggiornati e coerenti con la data dell’operazione; nella prassi, la relazione viene predisposta in prossimità dell’atto per ridurre il rischio che eventi successivi rendano la valutazione non più attendibile.

Procedura di conferimento d’azienda passo passo

La procedura richiede il coordinamento tra imprenditore, commercialista, legale, revisore e notaio.

1. Definizione degli obiettivi e del perimetro. Prima di avviare l’operazione bisogna chiarire perché si vuole effettuare il conferimento e quali elementi devono essere trasferiti. Il perimetro deve comprendere beni, contratti, crediti, debiti, dipendenti, autorizzazioni e rapporti necessari a rendere l’azienda o il ramo concretamente autonomo. In questa fase si verificano anche eventuali clausole di cambio di controllo, divieti di cessione, garanzie bancarie, finanziamenti agevolati e titoli amministrativi che richiedono comunicazioni o autorizzazioni specifiche.

2. Situazione contabile e relazione di stima. Viene predisposta una situazione patrimoniale aggiornata e il revisore incaricato procede alla valutazione. La relazione giurata deve essere allegata all’atto costitutivo della newco oppure alla deliberazione e all’atto con cui si esegue l’aumento di capitale della società esistente.

3. Costituzione della conferitaria o aumento di capitale. Se la conferitaria è una newco, il conferimento può essere eseguito contestualmente alla costituzione. Se la S.r.l. esiste già, viene deliberato un aumento di capitale da liberare mediante conferimento in natura. Quando le nuove quote sono destinate a un soggetto terzo, occorre verificare che l’atto costitutivo consenta l’offerta a terzi, nel rispetto della disciplina del diritto di sottoscrizione e del recesso prevista dall’art. 2481-bis c.c.

4. Informazioni e consensi da acquisire prima dell’atto. Prima della stipula possono essere necessarie le comunicazioni sindacali, le autorizzazioni amministrative, il consenso dei creditori per ottenere la liberazione del conferente da specifici debiti e le interlocuzioni con banche, locatori o controparti contrattuali. Non esiste un obbligo generale di comunicare preventivamente il conferimento a tutti i creditori: gli adempimenti dipendono dai rapporti coinvolti e dagli effetti che si vogliono ottenere.

5. Atto notarile. Il conferimento viene formalizzato con atto pubblico. Il documento individua il complesso trasferito, il valore attribuito, le quote assegnate, l’eventuale sovrapprezzo, le passività comprese e la data di efficacia pattuita, oltre a richiamare la relazione giurata.

6. Depositi e adempimenti successivi. Il notaio cura gli adempimenti presso il Registro delle Imprese. In caso di costituzione della newco, l’atto costitutivo deve essere depositato entro dieci giorni; se l’operazione comporta una modifica dell’atto costitutivo di una S.r.l. esistente, la deliberazione è soggetta al deposito previsto per le modificazioni statutarie, entro trenta giorni. Seguono la registrazione fiscale, gli aggiornamenti contabili, le comunicazioni contrattuali e amministrative, il subentro nei rapporti e gli eventuali adempimenti relativi a immobili, veicoli, licenze, autorizzazioni o lavoratori.

Conferimento di ramo d’azienda in newco

Il conferimento di ramo d’azienda in newco è utilizzato per separare un’attività autonoma dal resto dell’impresa e collocarla in una società dedicata. La società originaria trasferisce il ramo alla nuova S.r.l. e riceve le quote della conferitaria, diventandone socia unica o di maggioranza.

Si pensi a una S.r.l. manifatturiera che svolge sia attività produttiva sia attività commerciale. Se le due divisioni dispongono di risorse, contratti, personale e organizzazione distinguibili, il ramo commerciale può essere conferito in una newco. La società originaria riceve il 100% delle quote e continua a controllare la nuova società, mentre i risultati delle due attività vengono rappresentati in bilanci distinti. Questo schema può favorire una maggiore chiarezza gestionale, la separazione organizzativa dei rischi, l’ingresso di un investitore soltanto nel ramo interessato, la futura cessione delle quote della newco e la definizione di governance e finanziamenti specifici per le diverse attività. L’autonomia del ramo deve essere reale e documentabile: non è sufficiente trasferire alcuni asset se mancano le risorse e i rapporti necessari per proseguire l’attività.

Il conferimento d’azienda disciplinato dall’art. 176 TUIR deve inoltre essere distinto dal conferimento di partecipazioni, regolato principalmente dagli artt. 175 e 177 TUIR. La creazione di una holding familiare mediante apporto di quote societarie costituisce quindi una fattispecie diversa, che richiede una valutazione autonoma.

Tassazione e adempimenti del conferimento d’azienda

Imposte dirette. Quando ricorrono le condizioni dell’art. 176 TUIR, il conferimento è fiscalmente neutrale: il conferente non realizza una plusvalenza imponibile e la conferitaria prosegue nei valori fiscali dell’azienda ricevuta. L’eventuale tassazione emerge in seguito, in occasione della cessione dei beni o delle partecipazioni, oppure quando viene esercitata l’opzione per il riallineamento dei maggiori valori.

Imposta di registro e altre imposte indirette. I conferimenti di aziende o rami d’azienda effettuati nel 2026 sono soggetti a imposta di registro in misura fissa (attualmente pari a 200 euro), ai sensi dell’art. 4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986. Il nuovo Testo unico delle disposizioni in materia di imposta di registro, approvato con D.Lgs. 123/2025, acquisterà efficacia dal 1° gennaio 2027.

IVA. Ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. 633/1972, i conferimenti aventi a oggetto aziende o rami d’azienda non sono considerati cessioni di beni ai fini IVA. L’esclusione presuppone che ciò che viene apportato sia realmente un complesso aziendale e non un insieme di singoli beni.

Gestione dei debiti e dei crediti. Il conferente non è liberato dai debiti anteriori senza il consenso dei creditori. Per i debiti inerenti all’esercizio di un’azienda commerciale che risultano dai libri contabili obbligatori, la conferitaria risponde in solido con il conferente ai sensi dell’art. 2560 c.c. Per i crediti relativi all’azienda, l’art. 2559 c.c. prevede che il trasferimento sia efficace nei confronti dei terzi dal momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, anche senza notifica al debitore. Il debitore è tuttavia liberato se paga in buona fede al conferente. La ricognizione di debiti e crediti deve essere eseguita prima dell’atto, distinguendo le passività comprese nel perimetro, quelle che restano al conferente e le eventuali garanzie che continuano a produrre effetti.

Successione nei contratti. Salvo patto contrario, la conferitaria subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, ferma la responsabilità del conferente prevista dall’art. 2558 c.c. Per i contratti bancari, le concessioni, le licenze e i rapporti che contengono clausole specifiche, il subentro deve essere verificato singolarmente.

Dipendenti. I rapporti di lavoro proseguono con la conferitaria ai sensi dell’art. 2112 c.c. Il trasferimento non costituisce di per sé motivo di licenziamento e il lavoratore conserva i diritti derivanti dal rapporto, compresi anzianità e crediti maturati. Quando sono complessivamente occupati più di quindici lavoratori, conferente e conferitaria devono comunicare per iscritto l’operazione alle RSU o RSA delle unità interessate e ai sindacati di categoria firmatari del contratto collettivo applicato. In assenza di rappresentanze aziendali, la comunicazione è indirizzata ai sindacati di categoria comparativamente più rappresentativi. L’adempimento deve essere effettuato almeno venticinque giorni prima dell’atto o della precedente intesa vincolante tra le parti, se anteriore.

Data di efficacia del conferimento d’azienda. La data di efficacia deve essere definita con precisione nell’atto, coordinando effetti civilistici, contabili e operativi. Se la conferitaria è una società di nuova costituzione, la S.r.l. acquista personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Non esiste, per il conferimento, una regola generale di retrodatazione fiscale analoga a quella prevista per determinate fusioni e scissioni: eventuali pattuizioni sulla decorrenza economica tra le parti non possono modificare liberamente gli effetti tributari stabiliti dalla legge.

Ravasi | Pennisi mette a disposizione un team di 15 professionisti tra commercialisti, avvocati e analisti per coordinare la definizione del perimetro, la perizia, la documentazione societaria, il confronto con il notaio e gli adempimenti successivi. L’obiettivo è trasformare un’operazione complessa in un percorso fondato sui dati effettivi dell’impresa e su una valutazione integrata dei rischi fiscali, legali e finanziari.